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黄瑞是其中主要的代表之一，他认为游击队这么多人退往偏远的山区，物资补给困难，要养活这么多人，实在是压力太大，搞不好不等着跟鬼子打仗，就因为吃喝的问题无法解决，部队很快就会被拖垮的。
关铁山觉得黄瑞的担忧有一定的道理。大家经过商议之后，最终决定，就先留在县城，先跟日伪军打一仗再说，能够击退日伪军的进攻，就可以为游击队争取一段时间来进行整训，同时筹集物资，在深山里建设密营。万不得已的时候，再退进深山。
决心定下来以后，老三营就开始在城墙上加强防御攻势。由于人数太多，分出了一部分人在县城外面挖掘战壕，准备与日军作战。
滨江治安区司令以及渡边联队长派出了大批的探子前来打听游击队的情况，当他们得知游击队准备依托着宝林县城来与日军作战，他们都感到很高兴。
治安区的司令官和渡边联队长都有着长期跟游击队作战的经验，他们最担心的不是敌人有多少，而是害怕游击队钻进山林。
他们为了在茫茫的林海当中追踪这些游击队，吃尽了苦头。游击队在暗处，他们在明处，简直是防不胜防，令他们心力交瘁，十分的疲惫。
如今游击队人数虽多，但是却停留在宝林县城与日军决战，这正是日军最喜欢的结果。
治安区的司令官和渡边联队长决定抓住这个千载难逢的机会，将老三营彻底歼灭。
日军十分有把握能够将老三营的部队击溃，他们担心的还是老三营在大部队溃败之后，其中的骨干又跑进山林，于是就决定由渡边联队正面进攻宝林县城，将治安区的部队兵分两路，对宝林县城进行包抄，切断他们退往山区的退路。
这天上午，渡边联队长率领着部队来到了宝林县城，经过观察之后，就命令部队向老三营的部队发起了进攻。
老三营的部队人多势众，他们在城外挖掘了两道战壕。刚开始的时候，他们看到日军的人数不如自己多，游击队员们的胆子就大了起来，他们端着枪，在战壕里准备打退日军的进攻。
日军的步兵战术无论是关东军还是关内的日军，训练时依据的都是同一套教科书，战术十分简单，那就是炮兵轰，步兵冲，就这么两下子，然而，这对于缺乏重武器的游击队员来说，这种进攻的战术却十分有效。
日军的步兵做好了准备，然后就开始了炮击。
战场上有一个说法叫做“新兵怕炮，老兵怕机枪。”日军的大炮一轰，那些游击队的新兵们就心惊胆战。当看到身边有人被炸血肉横飞的时候，他们的精神就开始崩溃了。
当日军的步兵发起冲锋，守在第一道战壕里的游击队员们开始溃逃。守在第二道战壕里的老游击队员们拼命地喊叫，好不容易才止住了这些新兵们的溃逃。
新兵们都进入了第二道战壕，看到战壕里的人数更多了，大家的胆子也就大了一些，互相壮胆，留了下来。
日军的炮火开始延伸，不断地炮击第二道战壕。尽管大家都在躲避，仍然造成了很大的伤亡。
日军的步兵开始发起冲锋了，鬼子兵们的进攻极有章法，他们并不是一窝蜂地往上冲，而是先派出小部分人以散兵线的方式向前靠近，到了距离敌军战壕50米左右的距离，开始卧倒匍匐前进，准备到了距离敌军的战壕30米以内投掷手雷，然后再跳起来发起冲锋。
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